在中国式现代化建设进程中，社会组织作为连接政府、市场与社会的重要纽带，其健康发展关乎公共服务供给、社会治理效能与公益事业推进。作为非营利法人，社会组织的公共属性决定了其治理必须以理事会为核心。然而实践中，部分社会组织负责人忽视非营利法人的法律本质，导致理事会职责虚化、决策失范、监督缺位等乱象频发，不仅削弱了社会组织的公信力，更制约了其社会价值的发挥。在此背景下，民政部与中央社会工作部联合出台《关于加强社会组织理事会建设的意见》（以下简称《意见》），从制度层面为理事会建设划定“标尺”、明确“路径”，为社会组织治理的正本清源。

一、社会组织理事会治理的现实困境

当前社会组织理事会建设的问题，本质上是对“非营利法人”法律属性的背离。从实践来看，核心乱象集中在四个维度，直接制约了理事会功能的发挥：

其一，职责权限模糊，“决策枢纽”沦为“橡皮图章”。部分社会组织未厘清理事会与秘书处、监事会等机构的权责边界，存在“理事长一言堂”“秘书长越权决策”等现象——有的将“三重一大”事项（重大事项决策、重要人事变动、重要项目安排、大额资金使用）交由少数人拍板，有的则让理事会仅负责“事后盖章确认”，完全背离了《民法典》中“非营利法人决策机构行使章程规定的职权”的法律要求，导致理事会的决策、监督功能全面虚化。

其二，人员结构失衡，“议事团队”缺乏“公益胜任力”。一方面，部分社会组织理事会规模失控，或人数过多导致决策效率低下，或人数过少难以体现民主性；另一方面，理事选任偏离“德才兼备”标准，存在“人情理事”“挂名理事”等情况，部分理事既缺乏公益情怀，也不具备政策理解、风险研判等履职能力，甚至有人将理事身份作为“寻租工具”，违规为个人谋取私利，违背了社会组织的公益宗旨。

其三，决策机制不规范，“民主程序”流于“形式过场”。有的社会组织召开理事会会议前不充分征集议题、不提供完整资料，导致理事“盲目表决”；有的以“线上会议”为名简化表决流程，甚至代签代投，违背“一人一票”的民主原则；还有的对“三重一大”事项未开展风险评估，仅凭主观判断决策，埋下财务风险、法律风险的隐患，这些行为既违反了社会组织章程的约定，也不符合“民主决策”的治理原则。

其四，运转保障缺位，“履职支撑”存在“系统性短板”。多数社会组织理事获取信息、参与议事的渠道不畅；部分组织缺乏理事履职培训，导致理事对政策要求、组织业务不熟悉；理事会决策过程、决议执行情况不向会员、监事会公开，监督机制形同虚设，最终形成“决策无人监督、执行无人跟进”的恶性循环。

二、《意见》为理事会建设划定“五大支柱”

《意见》以“权责明确、运转顺畅、治理有效”为目标，从“职责、组成、决策、保障、监督”五个维度构建理事会建设体系，针对性破解上述乱象，为社会组织提供了可操作的“施工图”。

明确理事会的“法定角色”

《意见》首先厘清了理事会的核心功能——作为“重要决策机构”，必须依法依章程行使“编制发展规划、决定重大事项、制定管理制度、防范运行风险”的职权。一方面，要求社会组织科学划分理事会与党组织、监事会、秘书处的权责边界，比如党组织参与“三重一大”事项决策，监事会负责监督理事会履职，秘书处负责执行理事会决议，形成“决策-执行-监督”的闭环；另一方面，严格限定“委托授权”范围，明确“三重一大”事项不得委托理事长、秘书长决策，从制度上杜绝“少数人专权”，确保理事会的独立性与权威性。

同时，《意见》特别强调“理事长第一责任人”职责，要求理事长保障理事的知情权、参与权、监督权和表决权，及时报告重大风险，这一规定既强化了“领头人”的责任，也为理事依法履职提供了保障，契合非营利法人“决策机构对法人行为负责”的法律逻辑。

打造“能议事、善决策”的理事团队

针对人员结构问题，《意见》提出“规模合理、选任规范、能力适配”的建设要求。在规模设置上，要求社会组织结合自身业务特点，兼顾“决策质量”与“效率”，避免“过大或过小”；在选任标准上，明确以“德才兼备”为核心，细化理事的选任条件、职责范围，杜绝“人情理事”；在能力提升上，要求按需开展政治素养、法律法规、业务知识培训，确保理事具备“读懂政策、研判风险、参与决策”的能力。

尤为关键的是，《意见》强化了“民主选举”程序——从人选提名、投票选举到届中增补、卸任罢免，均要求“过程公开、结果公正”，并需充分听取党组织、会员、主要捐赠人的意见。这一规定既落实了“民主管理”的要求，也确保理事会成员真正代表社会组织的公益立场，而非少数人的利益。

构建“全流程”的民主决策机制

决策是理事会的核心职能，《意见》从“会前、会中、会后”三个环节构建规范体系：会前需“充分筹备”，由理事会办公室提前征集议题、提供完整资料，对“三重一大”事项必须开展风险评估，确保理事“知情决策”；会中需“民主表决”，严格落实“一人一票”，线上会议需保障理事充分参与讨论，杜绝“代投代签”；会后需“跟踪落实”，要求理事会定期听取决议执行情况汇报，理事长负责督促办事机构推进落实，避免“决策与执行脱节”。

这一机制设计的核心，是将“民主集中制”贯穿决策全过程——既保障每名理事平等发表意见的权利，又通过风险评估、跟踪监督确保决策的科学性与安全性，完全契合非营利法人“既要民主又要负责”的治理需求。

破解理事履职的“支撑难题”

《意见》从“组织、制度、资源”三个层面完善保障体系：在组织保障上，建议社会组织依托秘书处设立理事会办公室，为理事提供信息、协调参会；在制度保障上，建立理事履职考评机制，通过“年度考评+任期考评”激励理事主动履职，对违规履职者追究责任；在资源保障上，要求组织为理事履职提供必要条件，同时落实信息公开制度——理事会决策、理事变动、关联交易等情况需向监事会、会员、社会公开，既保障监督权，也提升社会组织的公信力。

此外，《意见》特别强调“党的领导”在保障中的核心作用，要求建立党组织参与“三重一大”事项决策制度，理事会会议邀请党组织书记参加，这一规定既符合“党建引领社会组织发展”的政策要求，也为理事会决策提供了“政治把关”，确保社会组织始终坚持公益方向。

健全理事会的“应急机制”

针对理事会可能出现的“内部分歧”“换届受阻”“理事长失职”等问题，《意见》建立了分层化解机制：若理事会内部有重大分歧，由理事长牵头协商；若理事长不能履职导致会议无法召开，启动临时会议召集机制；若矛盾导致组织无法运转，由监事会介入，必要时引入第三方调解或司法途径。这一“兜底条款”确保理事会在出现危机时仍能正常履职，避免社会组织陷入“治理瘫痪”。

三、《意见》的深远意义与实践期待

《意见》的出台，不仅是对社会组织理事会建设的“制度补位”，更是对“非营利法人”法律属性的回归与强化，其意义体现在三个层面：

从法律层面看，《意见》将《民法典》三大条例中关于非营利法人决策机构的原则性规定转化为具体制度，明确了理事会“是什么、做什么、怎么管”，让社会组织治理有法可依、有章可循，有效解决了“法律规定落地难”的问题。

从治理层面看，《意见》通过“权责划分、民主决策、监督公开”等制度设计，从根源上遏制“内部人控制”“公益异化”等乱象，推动社会组织从“粗放式治理”转向“精细化治理”，进而提升其公信力——而公信力正是社会组织生存发展的核心资本，只有规范治理，才能赢得政府、社会、公众的信任与支持。

从发展层面看，《意见》以理事会建设为抓手，推动社会组织提升自身能力，使其更好地承接政府转移职能、提供公共服务、参与社会治理，最终助力中国式现代化建设。正如《意见》所强调的，社会组织高质量发展的核心是“治理有效”，而理事会正是“治理有效”的关键枢纽。

当然，《意见》的落地仍需多方协同：社会组织需主动修订章程、完善制度，将《意见》要求转化为内部治理实践；登记管理机关需加强指导与监管，对拒不落实的组织依法督促整改；社会各界需发挥监督作用，通过信息公开平台关注社会组织理事会履职情况。唯有如此，才能让理事会真正成为社会组织的“决策中枢”，推动社会组织在中国式现代化进程中发挥更大作用。

作者：何国科 中致社会发展促进中心主任

来源：致诚社会组织

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