某基金会理事长通过关联转账，将3000万元资金从基金会账户转入另一基金会账户，再流入一家民企账户。这一操作不仅涉嫌财务监管的严重失守，也引发了公众对慈善组织信息披露真实性和完整性的强烈质疑。

如何看待信息公开在慈善组织合规体系中的地位？这类事件给行业带来了哪些警示？

本案例是民政部通报的一个警示案例。信息公开是实现社会监督的一个核心机制。

上述案例涉及两个方面：

1、内部治理：如重大资产处置等重大事项，应通过理事会集体决策，而非由个别“实际控制人”独断操作。

2、外部披露：涉及“三重大”（重大事项、重大项目、重大资金），应依法向社会公开，保障公众知情权和捐赠人监督权。

对于信息公开，我们首先要了解哪些信息需要公开，其次信息公开的流程、管理机制是什么，如公开信息谁审核、批准。

03 义演义卖：企业承诺捐赠=募捐吗？

某饮品公司在义卖活动中公开宣传“每卖出一瓶饮料捐赠1元”，但活动结束后既未与任何慈善组织签署捐赠协议，也未披露善款的实际流向，引发舆论质疑。像这种商业义卖活动，是否构成募捐？在法律和公众预期中，企业应承担怎样的义务？

此案例中，饮品公司未与任何慈善组织签署捐赠协议，本身已经构成非法募捐。另外，其宣传语“每卖出一瓶饮料就捐赠1元”表述模糊，需要结合企业在财务和法律上的实际处理方式来研判。

如果企业行为的符合《慈善法》第37条规定，属于典型的商业营销性质的公益捐赠行为。

这类行为有几个法律要求：

• 活动前，企业应当与接受捐赠的慈善组织或其他单位签订正式的捐赠协议；

• 活动结束后，企业应当按照协议履行捐赠义务；

• 并且应当向社会公开相关的捐赠信息。

但这里还存在另一种可能，需要特别提醒：

若企业行为是“您每买一瓶饮料，我们帮您捐出1元”，即以消费者的名义进行捐赠，可能构成以不特定对象为募捐对象的行为，具有公开募捐的实质特征，需要进行公开募捐备案。

但需要注意公益营销也可能涉及到公开募捐，比如捐赠款非平台、消费者支出，而是平台让商户出，商户是不特定对象，就涉及了公开募捐。

04  专项基金： 合作还是“借壳敛财”？

个别医疗机构、企业或个人通过慈善组织设立“爱心基金”，以免费医疗救助为名，诱导患者到“定点医院”接受治疗，却收取高额费用。这种做法表面是慈善，实则谋取私利，让患者家庭雪上加霜。慈善组织在设立和管理专项基金时，需要特别注意哪些方面？

在2018年，民政部办公厅就发布了《民政部办公厅关于加强慈善医疗救助活动监管的通知》（民办函〔2018〕148号），指出个别医疗机构、企业或者个人通过慈善组织设立了“爱心基金”，以免费医疗救助的名义诱导患者到基金“合作”、“定点”、“指定”的医院进行治疗并收取高额费用，名为慈善救助实为谋取私利，给本来就因大病而遇到困难的患者家庭带来更大伤害。这种行为违背公益慈善宗旨和非营利目的，损害了人民群众的利益，必须予以制止和清理。

专项合作、专项资金法律风险的预防，可以从以下几个方面进行：

1. 严格进行资金监管，设立专门账户，避免账外账，保证专款专用；

2. 对合作项目进行审核跟踪；

3. 避免合作方以“专项基金”“专项合作”进行违法牟利性活动；

4. 舆情监督

05 投资合规：“保值增值”怎么做才合法？

某地方性基金会在未经理事会决议的情况下，擅自将500万元捐赠财产投资于未备案的农业公司。结果公司经营失败，资金无法收回，造成重大损失。这类行为存在哪些合规风险？慈善组织在投资活动中应如何建立有效的内部决策和风险管理机制？

这个问题其实还挺复杂的。用比较简单直白的方式来讲，在开展投资活动时，慈善组织至少应从以下两个层面加以考量：

1. 实体是否合法

投资行为本身需满足以下基本要求：

• 投资标的合法合规，符合“安全有效”原则；

• 投资决策过程符合“审慎原则”；

2. 程序是否合规

在流程管理上，需重点把握以下四个关键环节：

• 理事会决策程序合规：重大投资须经全体理事三分之二以上通过，并依据秘书处或投资管理委员会提交的完整分析报告进行决策。

• 履行报告义务：涉及重大事项，应按规定向业务主管单位/上级单位报告或备案。

• 进行充分的风险评估：应对投资项目的可行性、合法性、收益及潜在风险进行系统评估，并据此调整决策。

• 依法履行信息公开义务：重大投资行为应当在作出后30日内向社会公开。

资料参考

建立有效的内部决策和风险管理机制，以下资料可参考：

1. 相关法律法规文件。

2. 中国慈善联合会发布的一系列团体标准，包括：

• 《慈善组织投资管理指南》（已发布第一部分、第二部分、第四部分）

• 《慈善组织保值增值信息披露指南》

其中，《投资管理指南》的第二部分还附带了一个基金会资产管理制度的模板，对“保值增值”这块的管理内容也非常详细，具有较强的操作性。

3.我们单位整理的《慈善组织保值增值投资活动管理暂行办法》解读手册。

总结来说，大家在投资管理工作中，务必要：

• 严格按照《慈善组织保值增值投资活动管理暂行办法》（民政部62号文）执行各项操作；

• 并结合行业支持机构和专业组织发布的规范性文件、指南和模板，不断提升合规意识和制度建设水平。

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