CFF：基金会的信息公开跟社会服务机构、社会团体的信息公开有什么差异？基金会的信息公开为何重要？

CFC：在三类社会组织形式中，基金会信息公开的规定是最为规范的，相应的信息公开程度也最高。

具体来说，基金会信息公开集中在三个方面：给民政部门提交的年报、公开募捐情况、资助情况。2012年《关于规范基金会行为的若干规定（试行）》出台后，还新增了对内部制度和关联交易的信息披露要求。如果基金会登记或认定为慈善组织，还要遵循《慈善组织信息公开办法》，信息公开的要求会更严格。

基金会的信息公开之所以重要，我们理解有三个逻辑：第一，公募基金会的钱来自大众，应当承担更高的信息公开责任。大众把钱交给你，相当于把一部分责任转移给你，你就有义务让更多人知道你在做什么。第二，慈善组织依法可以享受国家的税收优惠政策，也意味着要承担更多的信息公开义务。第三，作为动员民间资源、服务公共利益的机构，基金会公开必要的信息，有利于提升基金会自身的治理与效率，服务于公共目的的实现。

CFF：如何理解“信息公开”？哪些信息必须公开？哪些信息可以选择不公开？

CFC：我们一直在思考信息公开的底层逻辑：

第一，从法律合规的角度，法定义务是基本底线，基金会依法必须公开法律法规规章要求公开的信息，如果不公开，就不合规。

第二，从行业公信力建设角度，一些超出法规要求的信息也理应披露，因为基金会的资金有公共属性，需要向捐赠人和社会负责。

第三，从基金会自身发展需要出发，披露决策依据、资助标准、项目信息、成效报告等等，有助于外界了解基金会的理念和价值观，了解项目影响，也有利于争取更多支持和资源，形成可持续发展的正循环。

信息公开可以分为三个维度：一是公开什么内容：比如基本信息、财务状况、项目运行情况等。二是通过什么渠道：年报、机构官网、公众号，甚至是带捐赠人实地探访等。三是面向谁公开：给捐赠人、公众，还是监管机构。例如，带捐赠人实地探访，也算是一种信息公开方式，虽然不属于“文件披露”，但它提供了更具沉浸感和可信度的交流。

我们近两年的FTI（中基透明指数）工作，是分两步走的：第一步是基础扫描，对标的是法律法规规章规定必须公开的信息，将复杂的条款变成指标化的工具，基金会可以对照指标要求逐一公开相关信息；第二步是进阶观测，反映的是行业内比较有共识的透明实践。比如治理层成员背景、项目成效内容，虽然不是法定要求，但如果一家基金会想被认为是透明、可信的，这些信息应该公开。

从年报来看，确实有些信息是必须提交但不对外公开的，仅供登记管理机关掌握。例如理事的身份证号和手机号等，在填报时可能需要填写，但如果通过民政系统提交，在民政部的系统前台是自动屏蔽的；如果是自己上传到慈善中国，那就要自行屏蔽这些信息。

CFF：基金会的信息公开存在哪些挑战？

CFC：现实中，基金会的信息公开存在不少挑战。第一，由于具有公开募捐资格的基金会可以通过公开募捐活动从社会公众中广泛募集资金，而不具有公开募捐资格的基金会更多通过定向募捐获得资金支持，两类基金会在信息公开上应当有显著的区别，但实际操作上区别并不明显。比如年报中披露的信息量，公募和非公募差异不大。第二，互联网公开募捐平台的信息公开压力变成了新的强制。一些互联网公开募捐平台对基金会信息公开有不同的标准和要求，标准的不统一增加了基金会的工作负担。第三，公众对基金会信息公开的期待过高，往往希望它们无限透明，但机构本身需要权衡。信息公开应当在法律边界内完成，其它部分更多出于自愿或发展需要。毕竟，信息公开是为了促进发展，而不是抑制发展。

CFF：信息公开是信息管理的方式之一。信息管理还包括信息记录、信息保存；信息填报、信息备案；信息获取、信息核实、信息保护等。对基金会和主管部门来说，如何厘清信息公开与其他信息管理方式之间的关系或边界？

CFC：我们观察到的情况是，基金会信息公开的边界确实不够清晰。以年报为例，有业务主管单位的基金会提交年报，在报送民政部门前，需要业务主管单位审批。即使是提交到民政部门的年报，披露时间也存在地区差异：有的地方一提交就公开，有的地方要等逐个审批后才能放出来。比如，北京是自动公开的，而广东、江苏这些基金会数量大省，年报审批很慢，往往要分批逐月放出。某些地方民政部门会重点审核一些字段，比如管理费用、党建情况、理事会会议次数等。这种“多头审核”的机制，一方面反映了信息管理权责不明，另一方面也造成了信息管理工作的重复和低效。

主管部门是否需要承担基金会信息公开的核准责任？这是值得商榷的。对于信息的事实错误，我们认为主管部门并不需要提前进行核准和承担责任，而应建立清晰的处罚机制：如果基金会因公开信息不实而产生问题，可以通过执法手段进行处理。政府部门的主要职责应是建立相关法规规章、明确信息公开的边界、建设信息平台和制定统一标准，以及建立处罚机制，而非对基金会信息公开的真实性负责。

关于信息平台的建设与标准统一，各省目前使用的基金会信息公开平台不一，年报字段格式也不同，严重影响数据分析和数据可比性。此外，慈善法之前将互联网公开募捐平台定位为信息平台，与“慈善中国”等信息平台存在功能定位模糊。

修改后的慈善法将互联网公开募捐平台定位调整为服务平台，并且明确慈善组织要在国务院民政部门建立的统一的慈善信息平台（即“慈善中国”）发布慈善信息，已经为基金会信息公开厘清了法律依据。然而，互联网公开募捐平台掌握的信息，例如捐赠数据，是属于平台、属于基金会，还是属于公众？并没有明确的标准。尤其当互联网公开募捐平台的经营主体是公司时，这些信息的所有权和管理责任更加亟待厘清。

目前在很多省份，基金会对“慈善中国”系统的使用情况很不一样，一些基金会根本没有填写过年报系统，也未受到任何问责。这说明当前信息管理中的普法和责任意识非常薄弱。在这方面，需要基金会行业组织承担相应的职责，一方面反馈行业声音，参与标准制定，另一方面协助主管部门进行培训和倡导。但现实中，这部分角色和功能是缺失的。

我们希望看到的是，政府部门通过设定清晰边界来做“裁判”。信息管理中属于基金会的责任，就由基金会承担。如果出了问题，依法进行处罚。同时也应支持第三方机构参与信息核实与抽查，比如专项审计、随机抽查等，让基金会的信息公开等信息管理机制更加专业、理性、可持续。

CFF：基金会的信息公开涉及哪些成本？不同类型的基金会开展信息公开的成本有哪些差异？

CFC：信息公开本质上是公开“已有信息”，而不是要求“额外去做”。比如年报所需的信息，大多是在基金会日常运作中就已生成的信息，比如治理结构、关联方信息、专项基金、公开募捐备案情况、整改记录等。如果基金会本身的信息记录做得好，公开起来并不复杂。

但实际上，不同基金会之间在原始记录和信息管理系统上的能力差距很大。一些基金会项目多、规模大，如果平时就有完善的项目管理系统，信息导出再填报并不难。但如果是依赖Excel或纸质记录的基金会，就可能要临时统计一整年几十个项目的支出和效果，那样整理和公开信息的成本就很高。

举个例子，理事是否在外部公司投资或任职，这类“重要关联方”信息收集并不容易。基金会可能没有足够能力去了解理事在外的所有业务关系，特别是一些大企业的发起人。如果信息公开的要求延伸过多，那成本就不只是填表，而是调查，这对任何机构来说，都不现实。

另一个容易被忽视的问题是：学习成本。对很多小型基金会来说，信息公开的成本不是在技术上，而是在认知和经验上——他们根本不知道该公开什么、如何公开，甚至不明白为什么要公开。特别是新注册的基金会，人员有限，很多人对运作流程还没搞清楚，更不用说信息梳理了。

再如年报里写“是否参与东西部协作”，很多小基金会连这个问题的背景都搞不懂，只是主管部门要求他们填。他们不是不愿意公开，而是不知道填这些信息的意义何在、也没有足够资源去查证和总结。

这就是成本的不对称——同样是填表，对大基金会是日常操作，对小基金会是理解负担。

而且现在的一个趋势是：年报越来越长，字段越来越多。一些地方的政府部门在报表里加入配合政府任务的信息填报要求，这些内容更多是政务汇报需求，但一旦装进“信息公开”的壳里，基金会的信息公开会越来越繁琐。

从法律视角看，我们要区分合规标准和高标准。合规是底线，但高标准很多时候是外部施压的结果，比如平台要求、公众舆情，甚至媒体对个案的放大。一些互联网公募平台要求基金会每季度更新一次信息，看起来是提升透明度，实际上却形成了新的重复劳动。尤其在多平台募捐的情境下，同一个项目在不同平台上的信息要求不一，造成极大消耗。

公众对信息的期待值也非常高，甚至高于对政府机构的要求。比如一些捐赠人想知道每位员工的工资，这已经触及个人隐私。公众的知情权被放大，而基金会又缺乏明确的保护机制。基金会同样有信息公开的边界，不是无限透明的机器。

我们认为，在当前阶段，更应该明确底线，做好标准化平台和培训工作，尤其要给小基金会留有喘息空间。否则看似推动了透明，实则制造了结构性不公平——大基金会做得好被表扬，小基金会做不到被处罚，但大家面临的是完全不同的资源和能力。

CFF：基金会中心网发布的中基透明指数FTI2024结果显示，通过基础扫描的基金会数量仅占全国所有基金会的24%。这意味着什么？是什么导致了这种状况？

CFC：我们设置的基础扫描，是依据现行法律法规设定的一组最低合规指标——例如是否披露章程、是否公开年度工作报告、是否披露重大关联交易等。当所有这些核心指标都公开，对这家基金会的基础扫描才算通过。换句话说，76%的基金会至少有一项核心指标没有披露，因而未能通过基础扫描。

但这76%不能一概而论：有一部分是非慈善组织的基金会，它们不受《慈善组织信息公开办法》的约束，而是依据更早的《基金会信息公布办法》，需在指定媒体上披露年报。如果我们能在其他可查询平台找到相关年报，也会认定为基础扫描通过。

更大一部分（70%左右）是已经登记或认定为慈善组织的基金会，却未在“慈善中国”平台按规定披露全部信息，这是明确的不合规行为。如果民政部门严格执法，这部分机构应当面临整改甚至处罚。因此，这24%的通过率是在提醒我们：基础合规都没做到，高质量的信息公开更无从谈起。

那么问题来了：我们到底是要搞“达标赛”还是“锦标赛”？这是FTI定位的核心问题。“达标赛”意味着大家先做到合规，达到法律底线；“锦标赛”才是鼓励更多的透明度，引领行业提升信息质量。

我们认为，这不是非此即彼，两个目标可以并行，但现阶段的重心一定是达标，否则整个行业就会陷入“有法规但无执行”的空转状态，信息公开永远流于形式。今年我们最重要的目标就是推动更多基金会完成合规披露、通过基础扫描。

为此，我们将信息公开的法律条文转化为可量化的指标，让基金会明确知道做到哪一步就合规。我们也开发了全年开放的自测系统，基金会可以随时自查信息公开水平。针对有指标未公开的基金会，我们会加强相关培训和引导，帮助他们达到合规。我们还会跟地方民政部门合作，开展线上线下培训，帮助基金会理解法规规章的要求。我们也将各地基金会的信息公开情况反馈给地方民政部门，帮助他们更加精准地推动辖区内基金会信息公开整体水平的提升。此外，欢迎有信息公开培训需求的枢纽机构与我们联系，我们非常乐意面向基金会开展信息公开培训。

当然，我们也意识到：FTI过去存在运营不足的问题，很多基金会不知道它的存在，更不知道FTI可以帮助基金会做好信息公开合规工作。所以我们的另一个任务就是：通过政府部门、互联网公募平台、枢纽组织等渠道，扩大FTI的知晓度和使用率。我们的任务是让基金会理解信息公开的价值，不仅仅是应付检查，而是提高自身公信力和运营效率；把FTI从“冷冰冰的评分工具”转化为“帮助基金会提升能力的工具”。

FTI不能只是一个“中立观察者”，它更像是一个“行业基础设施”，要推动问题的解决，而不只是记录问题的存在。未来，我们希望FTI的基础扫描通过率逐年提升。

CFF：哪些机构更加在意FTI的得分高低？不同机构在意的点有哪些差异？

CFC：不同类型的机构在意FTI得分的出发点非常不同。大致分为以下几类：

第一，捐赠方驱动。一些跨国公司（尤其是大型药企）在开展捐赠合作时，明确要求接收捐赠的基金会的FTI达到一定分数，比如60分以上。许多基金会因此开始关注自己的FTI分数。这说明FTI已经成为部分外资企业评估中国基金会透明度与合规性的门槛之一。

第二，辅助政府治理。一些地方民政部门的官员把FTI作为辅助管理工具之一，用于判断本地基金会整体的公开透明水平。有些还会据此制定本地基金会治理策略，推动“阳光慈善”工程。

第三，媒体报道参考。关注公益慈善的媒体常把FTI高分作为评价基金会品牌影响力与公信力的依据之一。有的还会在报道中设定如“60分以上”的门槛。这类使用方式间接促使一些基金会更在意自己的FTI得分。

第四，互联网公募平台为用户提供参考。例如，帮帮公益平台在捐赠项目页面直接展示基金会FTI分数，为用户提供捐赠参考。

第五，大型公募基金会为了维持声誉而自我加压。不少大型公募基金会特别在意FTI得分，部分甚至已经形成惯性，每年持续追求满分。一旦某年得分下滑，会主动找我们询问规则的变化并对标改进。这类机构通常视“透明”本身为品牌价值的一部分，是其声誉治理策略的一环。

相反，一些不具有公开募捐资格或者资金来源稳定的基金会，并不特别在意FTI。他们认为，“我的资金只来自特定捐赠人，我只需向捐赠人负责就好，不需要向公众公开那么多信息”。其中，以企业或个人为发起人的基金会尤其如此，对“理事背景”“任职关联企业”等指标常常不愿披露。

归根结底，除了部分追求卓越的基金会对信息公开有更高要求外，很多基金会在意FTI分数，和外部压力或激励也有一定关系。

CFF：基金会中心网的FTI如何助力基金会行业整体信息公开的合规水平的提升？FTI2025的工作重点是提“低”（基础扫描）还是增“高”（进阶观测）？

CFC：FTI的使命是推动基金会行业信息公开整体合规水平的提升。当前的紧迫任务是提“低”，让那些尚未达标的基金会先达标，提升基础扫描的覆盖率和通过率。进阶观测虽然重要，但它要建立在“大多数人先合格”的基础上。合规是刚需、是底线。“锦标赛”可以慢慢来，但“达标赛”是现在必须推动的。

当然，在进阶观测的增“高”方面，我们也有一定的执行策略。我们锁定四类基金会进入进阶观测的主动观测名单：全国性大型公募基金会；财务数据规模较大的基金会；具有公开募捐资格的基金会；过去连续得分良好、持续透明的基金会。这四类基金会，我们认为它们有能力、有责任承担更高标准的信息披露义务，因此我们会纳入主动观测范围。

除此之外，我们开放了自愿报名。任何其他基金会，只要愿意参与进阶观测，可以主动报名。2024年主动报名进阶观测的基金会原计划100家，结果收到145家报名。最后进入进阶观测的基金会总数有680多家，其中约540家是我们筛选出来的，另外140多家是自愿主动报名的。从总量上看，去年基础扫描通过的基金会大概是2400家左右，进入进阶观测的只有四分之一左右。

我们坚持一个原则：进阶观测是“追求更好”的自愿选择，不是强制任务。我们希望把基金会的意愿放在第一位——你愿意追求更高的透明度，我们就陪你一起做；不愿意，那也可以继续专注合规，先把基本工作做好。

CFF：有的基金会连续多年获得FTI满分，但也出现重大违法违规事件。FTI本身存在哪些局限性？基金会是否存在“选择性透明”的问题？

CFC：FTI是一个以指标扫描为基础、评估信息公开动作完整性的工具，它的“满分”代表的是动作做全，而不是内容真实，更不是机构优秀。

我们也注意到，在一些基金会的宣传中，FTI满分常被过度解读成一种“全面背书”——无论是基金会本身的对外话术，还是媒体对公众的传播。大家看到100分，第一反应就是“它很厉害”“它没问题”，但这其实是误解。我们要承认，这种误解里，也有我们没讲清自身局限性的责任。

选择性透明的问题确实存在。很多基金会年报会报成绩，但很少讲失败项目或内部教训。2024年收到8000多份基金会年报，约有500家基金会披露了整改信息，有的写得很详细，但更多仍是选择性披露。虽然《慈善组织信息公开办法》明确要求“真实、完整、及时”，但在实践中，不少基金会还是倾向于“报喜不报忧”。不过我们也观察到，愿意公布问题不足和整改细节的基金会，正在慢慢增多。

回到FTI本身，我们要明确一点：FTI没有办法评价基金会的优劣，也不具备甄别虚假信息或隐瞒行为的能力。我们只能评估基金会有没有按标准完成信息披露，而不能判断这些材料本身是否真实有效。比如你说你有支出项目、你做了多少公益活动，我们只能看到你有没有报，但无法验证这些数据是否真实——这需要审计、监管和其他机制的介入。从去年开始，我们已经在宣传上弱化“百分制”的使用，讲清楚FTI的内涵和局限。

从行业层面讲，信息公开不能止于平台上传材料，更要真正进入使用场景。比如监管部门有没有看？捐赠人有没有据此作决策？公众能不能基于公开信息追问？这才是信息公开的意义。

FTI不能替代审计，不能替代评估，更不能替代公众的判断力。FTI可以推动大家迈出信息公开的第一步，但要达到“实质上的透明”，还需要行业内外更多力量一起来推动。

CFF：民政部门对一些基金会作出行政处罚，直接影响这些基金会在全国社会组织信用信息公示平台上的信用状况，这些基金会依法被列入活动异常名录或严重违法失信名单，直至处罚结束。基金会中心网的FTI信息公开观测结果，如何与民政部门对基金会的信用信息管理衔接？

CFC：按照FTI2024的规则，如果在观测期内，某家基金会在活动异常名录里，我们不会进行FTI的观测。

在FTI2025中，我们对被列入活动异常名录或严重违法失信名单的基金会按照处罚事由进行区分：在观测期内，如果基金会是由于“信息公开”相关原因被列入活动异常名录或严重违法失信名单的，会有“一票否决”机制，基础扫描结果不通过。如果是因为其他处罚事由被列入活动异常名录或严重违法失信名单的，我们正常观测。

我们也会考虑“结果有效期”的设定。比如，FTI2024结果就代表FTI2024观测期间的内容，在某个时间点之后不再调整。

CFF：你们提供基金会自行下载FTI结果证书时，能否明确讲清楚FTI本身的局限性，类似免责声明之类？

CFC：我们现在的做法是：评分结果出来时，会有一整套说明，说明我们是在什么时间段观测的、分数反映的具体含义等。这些在弹窗和文档里都有。但确实很多人不会认真看弹窗消息，最好还是把一句话的小字直接印在结果证书上，简洁明了，比如“仅代表某年信息公开情况，不代表机构整体表现”，这样更科学。

CFF：对基金会信息公开，还有什么思考和建议？

CFC：首先，在现有法律框架下，信息公开应当是基金会的“一把手工程”，理事长或秘书长需要亲自重视，不能当成一年一度的填表任务。现在很多年报出错，基本都是工作人员随意填写，内部缺乏核准流程，导致出现大量低级错误。年报的填写和审核，需要基金会的一把手严肃对待。

其次，建议政府部门持续加强对基金会的培训和引导。一方面要帮助基金会更好理解和实施信息公开，另一方面也要引导公众合理、理性地看待基金会的信息公开，而不是动辄要求“绝对透明”。很多负面舆论并不是机构做得不好，而是公众不了解背景、缺乏信任，产生了误解。

最后，很多基金会对FTI的理解、认同、使用还远远不够，甚至很多人根本不知道这个评分体系或者不理解它背后的法律含义。我们的责任，就是让更多的基金会知道这套工具的价值，让他们愿意使用、学会使用，并从中受益。

CFF访谈、审核：史成斌

整理：王薪尧

来源：CFF2008

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